Anonim Şirketlerde Bölünme tamamen veya kısmen olabilir. Anonim şirket tamamen bölünürse şirketin tüm malvarlığı başka şirketlere devredilir. Bölünen anonim şirketin ortakları devralan şirkette paylarını ve haklarını elde etmiş olurlar. Tamamen bölünen şirket sona ermiş olur. Anonim şirket kısmen bölünürse şirketin bir veya birden fazla bölümü başka şirketlere devredilir. Kısmen bölünen anonim şirketin ortakları devralan şirkette paylarını ve haklarını elde etmiş olurlar veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.
Anonim şirketler anonim şirketlere, limited şirketlere ya da kooperatiflere bölünebilir. Bunlar dışında bir şirket türüne bölünmesi geçersizdir.
Bölünmede de birleşmedeki gibi paylar ve haklar korunur. Korunma şekilleri her ikisinde de aynıdır. Oranların korunduğu bölünmelerde devreden şirketin ortaklarına bölünmeye katılan şirketlerde mevcut payları oranında pay tahsis edilebilir. Oranların korunmadığı bölünmelerde ise devreden şirketin ortaklarına bölünmeye katılan şirketlerde mevcut paylarını oranına göre farklı oranlarda paylar tahsis edilebilir.
Bölünmede sermayenin azaltılması anonim şirketlerde sermaye azaltımıyla aynı şekilde yapılır. Sermayenin azaltılması borca batık bilançonun düzeltilmesi ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi halinde yapılabilir.
Bölünmede devralan şirket, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacağı oranda sermayesini artırır. Bölünmede kayıtlı sermaye sistemi uygulanan bir şirket olsa dahi tavan değişikliğine gerek kalmadan sermaye artırılabilir.
Bölünme sonucunda yeni şirket kuruluyorsa anonim şirket kuruluşunda aranan asgari kurucu sayısı burada aranmaz. Ayrıca anonim şirket kuruluşunda ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler de burada uygulanmaz.
Bazı hallerde bölünen şirketler ara bilanço çıkarmalıdır bu haller;
Ara bilançoya da yıllık bilanço hükümleri uygulanır. Fakat ara bilançoda;
Bölünme sözleşmesi bölünecek şirketin malvarlığının bölümlerini mevcut bir şirkete devretmesi durumunda bölünmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları tarafından yapılır. Bölünme planı bölünecek şirketin malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak bir şirkete devretmesi durumunda bölünmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları tarafından düzenlenir. Bölünme sözleşmesi de bölünme planı da yazılı olarak hazırlanmalıdır. Bölünme sözleşmesi ve bölünme planında yer alması gerekenler şu şekildedir.
Bölünme planında veya bölünme sözleşmesinde tahsis edilmeyen malvarlıkları söz konusu olabilir. Bu durumda tam bölünme söz konusuysa devralan her şirketin sözleşme veya plana göre kendilerine tahsis edilen malvarlığı oranında paylı mülkiyet hakkı oluşur. Kısmi bölünmede böyle bir durum ortaya çıkarsa tahsis edilmeyen malvarlıkları devreden şirkete kalır.
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları ayrı ayrı ya da beraber bölünme hakkında rapor düzenlerler. Bölünme raporunun hukuki ve ekonomik yönlerinden açıklayacağı ve gerekçelerini göstereceği şeyler şöyledir;
Bölünmeye katılan anonim şirketler merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasa Kurulu’nun belirlediği yerlerde bazı belgeleri incelemeye açmalıdır. Bu incelemeye sunma genel kurulun bölünme kararından iki ay önce yapılmalıdır. Şirketlerin ortakları şirketlerden incelemeye sunulan belgelerin kopyalarını isteyebilir. Bölünmeye katılan şirketler inceme hakkını kullanmalarını sağlamaları için muhataplara hitaben Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitelerinde durumu ilan ederler. İncelemeye sunulacak belgeler şöyledir;
Bölünme sözleşmesinin ya da planının imzalandığı tarih ile birleşme sözleşmesinin ya da planının genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse yönetim kurulu bu durumu hem kendi şirketinin genel kuruluna hem de bölünen şirketin yönetim kuruluna bildirir. Bildirimden sonra bölünmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları yeni duruma göre bölünme sözleşmesinde ya da planında değişiklik yapılıp yapılmaması gerektiğini ya da bölünmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Bu yönde bir sonuca varılırsa yönetim kurulları genel kurullarına yaptıkları bölünme sözleşmesini ya da planını onaya sunma önerisini geri çeker. Bölünme sözleşmesinin ya da planının değiştirilmesine gerek olmadığı ya da bölünmeden vazgeçilmesine gerek olmadığı yönünde karar alınırsa yönetim kurulu bunun gerekçelerini genel kurulda açıklar.
İstemde bulunan alacaklıların alacakları teminat altına alındıktan sonra bölünmeye katılan anonim şirketlerin yönetim kurulları bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar. Genel kurul, esas ve çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, mevcut oyların dörtte üçüyle onaylanmalıdır. Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda, faaliyet alanında değişiklik yer alıyorsa, birleşme sözleşmesi esas sözleşmenin değiştirilmesi için gerekli olan oy oranı ile onaylanmalıdır. Oranın korunmadığı bölünmede devreden şirketin genel kurulunda ortakların en az %90’ı ile onanır.
Bölünmeye katılan şirketler Türkiye Ticaret Sicili Garantisi ve şirketlerin internet sitesi aracılığı ile alacaklıları alacaklarını bildirmeye ve alacakları için teminat istemeye çağırır. Bu ilandan sonraki 3 ay içinde yapılan teminat istemleri sonucunda şirketler alacakları teminat altına almak zorundadır. Bölünme ile alacakların risk altında olmadığı kanıtlanabilirse teminat vermekten kurtulunabilir. Alacaklardan sorumlu şirket alacakları ödemezse bölünmeye katılan diğer şirketler ikinci dereceden birlikte sorumlu olurlar. İkinci dereceden sorumlu şirketlere alacaklıları takip başlatabilmesi için birinci dereceden sorumlu olan şirketin şu durumlardan birinde bulunması gerekir.
Bölünme gerçekleşmeden önce bölünen şirketin borçlarından sorumlu olan ortaklar bölünmeden sonra da sorumlu olmaya devam eder. Fakat bu her borç için geçerli değildir. Bu durumun şartı borçların bölünme kararının ilanının öncesinde doğmuş olması ve borçların doğum sebeplerinin bu tarihten önce olmasıdır. Ortakların bu sorumluluğu bölünme kararının ilanından itibaren 3 yıl geçince zamanaşımına uğrar.
İşçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri bölünme gerçekleşene kadar devralana geçer. Fakat işçi bu duruma itiraz ederse sözleşme kanuni işten çıkarma süresinin dolmasıyla sona erer. İşçiler de alacaklılarla aynı şartlarda alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.
Bölünme genel kurul tarafından onaylandıktan sonra yönetim kurulu bölünmenin tescili talep eder. Kısmi bölünme durumu varsa ve bu sebeple devreden şirket sermaye azaltmışsa sermaye azaltmaya ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir. Tam bölünme varsa devreden şirket tescil ile birlikte fesh edilmiş olur. Ticaret siciline bölünmenin tescil edilmesiyle bölünme geçerlilik kazanır. Tescil ile devredenin malvarlıkları devralan şirkete geçer.